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和胜股份:广东和胜工业铝材股份有限公司 202

发布时间: 2021-10-10

  证券代码:600969证券简称:郴电国际1股票简称:和胜股份股票代码:002824广东和胜工业铝材股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案二〇二一年五月广东和胜工业铝材股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案2发行人声明1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2.2、本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。

  3.3、本次非公开发行股票预案(以下简称“本预案”)是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4.4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5.5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准,本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的核准。

  6.广东和胜工业铝材股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案3特别提示1、广东和胜工业铝材股份有限公司2021年度非公开发行A股股票方案已经公司第四届董事会第二次会议决议公告审议通过。

  7.本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。

  8.2、本次非公开发行股票的发行对象为本公司控股股东及实际控制人李建湘,全部以现金认购公司本次非公开发行的股份。

  9.李建湘所认购的股份,依据《上市公司收购管理办法》相关规定,自发行股份上市之日起的36个月内不得转让。

  10.李建湘于2021年5月26日与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》。

  12.本次发行前,公司总股本为18,353.70万股,李建湘直接持有公司53,974,624股,持股比例为29.41%,其胞弟李江持有7,482,028股,占本次发行前公司股份总数的4.08%;其姐夫宾建存持有7,711,422股,占本次发行前公司股份总数的4.20%;其胞妹李清持有5,670,970股,占本次发行前公司股份总数的3.09%;李建湘、李江、宾建存、李清属于一致行动人。

  13.按照本次非公开发行股票数量为不超过14,682,962股测算,则本次非公开发行完成后,公司控股股东及实际控制人李建湘对公司的持股比例由29.41%上升至34.64%。

  3、本次非公开发行股票数量不超过14,682,962股(含本数),非公开发行的股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%,募集资金总额不超过29,718.32万元。

  依据公司与李建湘签署的《附条件生效的股份认购协议》,李建湘拟认购股份数量及拟认购金额上限如下:发行对象拟认购股份数量(股)拟认购金额(万元)李建湘14,682,96229,718.32合计14,682,96229,718.32在本次发行前,若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次非公开发行股票的发行数量的上限将进行相应调整。

  若本次发行的股份总数根据监管政策变化或者中国证监会核准发行文件的广东和胜工业铝材股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案4要求予以调整,由认购双方根据调整后的发行规模重新协商确定认购份额;若各方协商未达成一致,则包括认购人在内的本次发行全部认购对象各自的认购数量将作同比例调整。

  4、本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第二次会议决议公告日,发行价格为20.24元/股,不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量)。

  如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等等除权、除息事项,则本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。

  5、本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过29,718.32万元,扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

  7、本次发行完成后,为兼顾新老股东的利益,由公司新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。

  8、敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况,详见本预案第七节“发行人的分红政策”。

  9、关于本次发行是否摊薄即期回报的详细情况,请参见本预案第八节“摊薄即期回报的风险提示及采取的措施”10、根据有关法律、法规的规定,本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。

  广东和胜工业铝材股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案9第一节本次非公开发行股票方案概要一、发行人基本情况中文名称:广东和胜工业铝材股份有限公司英文名称:GuangdongHoshionAluminiumCo.,Ltd.股票上市交易所:深圳证券交易所股票简称:和胜股份股票代码:002824注册资本:183,537,030元法定代表人:李建湘董事会秘书:李江注册地址:中山市三乡镇前陇工业区美源路5号、中山市三乡镇西山社区华曦路3号办公地址:中山市三乡镇前陇工业区美源路5号邮政编码:528463互联网网址:电子信箱:电话传真经营范围:加工、生产、销售:铝合金型材及其制品、模具、五金零部件、金属材料(不含金银及炼钢)。

  货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营);以下项目由分支机构经营:金属表面处理。

  二、本次非公开发行的背景和目的(一)本次非公开发行股票的背景公司主要从事高端铝材的研发、生产和销售,产品覆盖电子消费品、汽车零部件、耐用消费品三大领域。

  1、新能源汽车行业高速发展广东和胜工业铝材股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案10新能源汽车行业是我国鼓励重点发展的行业之一。

  2020年,国家有关部门发布了《新能源汽车产业发展规划(2021-2035年)》、《节能与新能源汽车技术路线》及《智能汽车创新发展战略》等多项政策文件,强调发展新能源汽车是我国从汽车大国迈向汽车强国的必由之路,是应对全球气候变化、推动绿色发展的战略举措。

  在“碳达峰”、“碳中和”的政策背景下,新能源汽车行业迎来高速发展的契机。

  根据相关预测,我国新能源汽车销量占汽车总销量将由2020年占比约5.4%,发展到2025年约20%、2030年约40%、2035年约50%。

  这意味着新能源汽车年销量将从2020年的约137万辆,增长到2025年的约600-650万辆。

  随着新能源汽车市场的迅猛发展及汽车轻量化需求的增加,铝合金将被广泛应用于新能源汽车的动力电池托盘、模组、防撞梁等部件上,成为铝型材行业重要的增长点,为专业从事铝型材研发、设计、生产、销售的企业的快速发展提供了有利契机。

  2、电子消费品市场需求不断增长电子消费品生产制造技术的迭代更新,以及移动互联网的普及应用,使得电子消费产品的市场规模快速增长,消费者群体在持续扩大。

  随着以华为、小米为代表的中国手机厂商的迅速崛起,产业链本土化将是长期趋势,国内厂商将在这个替代过程中获得更多的机会。

  随着下一代移动通信技术(5G)商用进程的加速,5G手机渗透率会逐步扩大。

  根据IDC的相关预测,全球智能手机销量到2023年预计将达到15.7亿部,其中,全球5G手机出货量有望突破4亿台。

  5G技术对数据传输量的要求,无线充电(Qi)技术对手机背板材料电磁性质的要求,使得智能手机需要采用强度高、散热性能好的铝合金中框。

  拥有高强度手机中框材料,氧化外观特性优良的平板电脑、笔记本电脑后盖材料生产研发能力的公司将具有行业领导地位。

  同时,新兴电子消费产品(包括可穿戴设备,智能家居等)的快速增长,将成为电子消费行业未来重要增长点。

  (二)本次非公开发行股票的目的1、补充流动资金,确保公司业绩增长公司产品所覆盖电子消费品、汽车零部件等市场领域呈快速发展趋势。

  公广东和胜工业铝材股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案11司需要补充流动资金,把握业务机会,实现业务增长。

  2、进一步增强公司资金实力,为业务发展提供支持本次非公开发行将为公司积极开展主营业务提供有力的资金支持,有利于进一步增强公司的资金实力,有利于进一步提升公司的竞争实力,有助于公司主营业务的快速发展。

  3、提高控股股东持股比例,稳定公司股权结构本次非公开发行由公司控股股东及实际控制人李建湘全额认购,控股股东持有公司股权比例将得到提升,有助于进一步增强公司控制权的稳定性。

  同时,控股股东全额认购此次非公开发行彰显其对上市公司未来发展前景的坚定信心。

  三、本次非公开发行方案概要(一)发行的股票种类和面值本次发行的股票为人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。

  (二)发行方式和时间本次发行采用向特定对象非公开发行的方式,在中国证监会核准后12个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

  (三)发行对象及认购方式本次非公开发行股票的发行对象为本公司控股股东及实际控制人李建湘。

  (四)发行价格和定价原则本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二次会议决议公告日,发行价格为20.24元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)的80%。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,公司将对上述发行价格进行相应调整。

  (五)发行数量本次非公开发行股票数量不超过14,682,962股(含本数),非公开发行的股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%,募集资金总额不超过29,718.32万元。

  广东和胜工业铝材股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案12在本次发行前,若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次非公开发行股票的发行数量的上限将进行相应调整。

  (六)本次发行股票的限售期本次非公开发行股票完成后,李建湘本次认购的股份自发行股份上市之日起的36个月内不得转让。

  发行对象所认购的公司股份因送红股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

  (八)募集资金数额及用途本次非公开发行募集资金总额(含发行费用)不超过29,718.32万元,在扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金。

  (九)本次非公开发行股票前滚存利润的安排本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润,由本次非公开发行股票完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。

  (十)本次发行决议有效期本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。

  若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定,公司将按新的规定进行相应调整。

  四、发行对象及其与公司的关系本次非公开发行股票的发行对象为本公司控股股东及实际控制人李建湘,符合中国证监会规定的发行对象不超过35名的要求。

  五、本次发行是否构成关联交易本次非公开发行股票的发行对象为本公司控股股东及实际控制人李建湘,为本公司的关联方,本次发行构成关联交易。

  公司广东和胜工业铝材股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案13独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

  公司董事会在表决本次非公开发行股票相关议案时,关联董事进行了回避表决,由非关联董事表决通过。

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化截至本预案公告之日,公司控股股东及实际控制人为李建湘。

  本次发行前,公司总股本为183,537,030股,李建湘直接持有公司53,974,624股,持股比例为29.41%,其胞弟李江持有7,482,028股,占本次发行前公司股份总数的4.08%;其姐夫宾建存持有7,711,422股,占本次发行前公司股份总数的4.20%;其胞妹李清持有5,670,970股,占本次发行前公司股份总数的3.09%;李建湘、李江、宾建存、李清属于一致行动人。

  按照本次非公开发行股票数量为不超过14,682,962股测算,则本次非公开发行完成后,公司控股股东及实际控制人李建湘对公司的持股比例由29.41%上升至34.64%。

  七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件本次非公开发行股票完成后,不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  八、本次发行方案尚需呈报批准的程序本次非公开发行股票方案已于2021年5月26日经公司第四届董事会第二次会议审议通过,尚需获得公司股东大会批准。

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定,本次非公开发行股票需报中国证监会核准。

  在获得中国证监会核准后,公司将向深交所和中国证券登记结算公司深圳分公司办理股票发行、登记和上市事宜,完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

  广东和胜工业铝材股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案14第二节发行对象的基本情况公司本次发行为面向特定对象的非公开发行,发行对象为公司控股股东及实际控制人李建湘。

  一、李建湘先生基本情况李建湘先生:1963年出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于中南大学冶金学院有色金属冶金专业,硕士研究生学历。

  1989年7月至1991年10月任珠海美饰铝异型材企业有限公司车间主任;1991年11月至1995年12月任中山市豪展铝异型材制品有限公司厂长;1996年1月至2005年4月任和胜铝厂厂长;2005年4月至2008年12月任金胜铝业董事;2008年12月至2012年5月任金胜铝业董事长兼总经理;2012年5月至今任公司董事长,现兼任江苏和胜新能源执行董事、瑞泰铝业执行董事、金胜科技董事、和胜智能家居执行董事、新马精密董事长、广东工业技术执行董事和安徽新能源法人。

  二、李建湘先生控制的企业基本情况截至本预案签署日,除对本公司的控制外,无受李建湘先生控制的其他企业。

  除持有公司股份外,李建湘先生其他对外投资情况如下:序号公司名称经营范围注册资本(万元)持股比例1广东湘银投资股份有限公司法律、法规、政策允许的股权投资业务和创业投资业务;投资房地产;项目投资咨询(不含金融投资咨询);企业投资管理;企业管理咨询;商品信息咨询;货物进出口;经济信息咨询;会计咨询;信息技术咨询服务;知识产权服务;在广东省内为企业及个人提供信息担保(不含融资性担保);房地产中介服务;工程咨询业务;工程造价咨询;工程招标代理;市场营销策划;展览展示设计;文化活动策划;礼仪服务;会务服务;公关策划;500015%广东和胜工业铝材股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案15组织文化艺术交流活动及策划;计算机信息技术、电子产品等领域的技术开发服务、技术转让;投资兴办实业;供应链管理及相关配套服务;国内贸易(不含工商前置审批事项);软件开发;计算机技术推广;数据处理。

  2湘潭龙安置业有限公司房地产开发经营;农业养殖和种植及相关产品的加工、销售;农副产品的加工销售;旅游项目开发;住宿及餐饮服务。

  50030%3中山市湘商文化传媒有限公司组织策划文化学术交流活动、市场推广宣传、大型礼仪庆典活动策划、模特演出经纪、各类艺术培训、企业培训资讯、展览展示活动策划、科技服务、商事服务;设计、制作、发布、代理各类广告;企业形象、企业营销设计与策划;动漫设计、平面和三维设计;承接:室内外装饰工程;销售;服装、礼品。

  10018%三、最近5年内诚信情况以及受到行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明最近五年内,李建湘先生未受到过行政处罚、刑事处罚,亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

  四、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况李建湘先生为公司控股股东及实际控制人。

  本次发行前,李建湘先生与公司之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争,本次发行中,李建湘先生以现金认购公司增发的股份,不会导致李建湘先生与公司之间产生新的同业竞争或潜在的同业竞争。

  五、本次预案披露前24个月内与公司之间的重大交易情况广东和胜工业铝材股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案16本次发行预案披露前24个月内,公司与李建湘先生未发生重大交易。

  广东和胜工业铝材股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案17第三节附条件生效的股份认购协议摘要(一)协议主体、签订时间1、协议主体股份发行方(甲方):广东和胜工业铝材股份有限公司股份认购方(乙方):李建湘2、签订时间甲方与乙方于2021年5月26日签订了《广东和胜工业铝材股份有限公司与李建湘之附条件生效的股份认购协议》。

  (二)股份认购1、认购股份数额(1)、甲方本次非公开发行股票数量不超过14,682,962股(含本数),拟募集资金总额不超过29,718.32万元。

  乙方拟以现金方式认购甲方本次非公开发行的股份数为不超过14,682,962股(含本数),认购总价款为不超过29,718.32万元。

  若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权事项,本次向乙方发行股票数量上限将作相应调整。

  (2)、在上述范围内,在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文且本合同生效后,甲方董事会将依据股东大会的授权,与保荐机构(主承销商)根据中国证监会的有关规定及具体情况协商确定最终发行数量。

  (3)、双方同意,若本次非公开发行的募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的,双方无须就甲方募集资金总额调整事项另行签署补充协议。

  2、认购方式、认购价格及认购款项支付(1)、认购价格:双方同意本次非公开发行股票的价格为20.24元/股,本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日。

  本次发行的发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

  广东和胜工业铝材股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案18(2)、如甲方股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息或其他股本调整事项,则本次发行价格将作相应调整。

  调整方式如下:派发现金股利:P1=P0-D送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)派发现金同时送红股或转增股本:P1=(P0-D)/(1+N)其中:P0为调整前发行底价,D为每股派发现金股利,N为每股送红股或转增股本数,P1为调整后发行底价。

  (3)、认购方式:乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的股票,认购金额的计算方式为乙方认购的股票数量×发行价格。

  (4)、认购款的支付方式:乙方应于本次非公开发行相关事项获得中国证监会核准且收到甲方发出的认购股款缴纳通知书(以下简称“缴款通知书”)之日起3个工作日内,将全部认购价款划入保荐机构(主承销商)为甲方本次非公开发行所专门开立的账户。

  上述认购资金在会计师事务所完成验资,扣除相关费用后再行划入甲方本次非公开发行募集资金专项存储账户。

  3、限售期(1)、乙方承诺其认购的甲方本次非公开发行的股票自本次发行结束之日(即乙方取得本次发行的股票之日)起36个月内不进行转让。

  (2)、乙方已根据相关法律法规、规范性文件和中国证监会以及深交所的相关规定,按照甲方要求,就其取得的股票出具相关锁定承诺。

  (3)、本次非公开发行结束后,乙方所认购的甲方非公开发行的股票因甲方分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售期安排。

  (5)、乙方承诺,根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定,若乙方参与认购本次非公开发行的股份触发其向全体股东发出要约收购义务,在触发要约收购义务的情形下乙方根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第(三)广东和胜工业铝材股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案19项或届时最新监管规定对其认购的本次非公开发行的股份进行锁定。

  如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见,双方同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。

  本次认购的股份在解锁后减持时需要遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律的相关规定。

  4、股票验资、登记及上市(1)、甲方应在乙方缴付认股款完成后在相关主管部门规定的期限内,聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所进行验资并出具相应的验资报告。

  (2)、甲方应在本条所述的验资报告出具后按相关主管部门规定的期限,办理完毕将乙方本次认购股票在中国证券登记结算有限责任公司登记在乙方名下的法律手续。

  5、甲方的权利与义务(1)、甲方的权利①、甲方有权要求乙方配合甲方本次非公开发行的发行阶段工作,并按照中国证监会的相关要求提供真实、准确、完整的相关资料。

  ②、甲方有权要求乙方在发生中国证监会及深交所规定的应当披露的重大事项后,及时通知甲方并依法进行信息披露。

  ③、甲方有权要求乙方在缴款通知书约定的支付时间内支付全部认购款项,并有权要求乙方为甲方验资提供必要的协助。

  ④、法律、行政法规或规范性文件规定的或双方约定的其他应当由甲方享有的权利。

  (2)、甲方的义务①、甲方保证就本次非公开发行股票向中国证监会提交的证券发行申请文件真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  ②、甲方保证在发生中国证监会及深交所规定的应当披露的重大事项后,依法进行信息披露。

  ③、乙方根据本协议缴纳认购款项并经注册会计师验证出具《验资报告》后,甲方应按现行证券管理法律法规的规定尽快办理相应股票的登记手续。

  广东和胜工业铝材股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案20④、法律、行政法规或规范性文件规定或双方约定的与本次非公开发行股票相关的其他应由甲方承担的义务。

  6、乙方的权利和义务(1)、乙方的权利①、乙方有权要求甲方保证甲方就本次非公开发行股票向中国证监会提交的证券发行申请文件真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  ②、乙方有权要求甲方在发生中国证监会及深交所规定的应当披露的重大事项后,依法进行信息披露。

  ③、乙方根据本协议缴纳认购款项并经注册会计师验证出具《验资报告》后,有权要求甲方按现行证券管理法律法规的规定尽快办理相应股票的登记手续。

  ④、法律、行政法规或规范性文件规定的或双方约定的其他应当由乙方享有的权利。

  (2)、乙方的义务①、乙方应当配合甲方进行本次非公开发行股票之发行阶段工作,并按照中国证监会、深交所和中国证券登记结算有限责任公司等部门的相关要求向甲方提供真实、准确、完整的相关资料,前述资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  ②、乙方已认真阅读甲方现行有效的公司章程和其他治理文件,并愿意接受其约束;当乙方发生中国证监会及深交所规定的应当披露的重大事项后,应及时通知甲方并真实、准确、完整地提供与重大事项相关的资料。

  ③、乙方应在缴款通知书约定的支付时间内支付全部认购款项,并为甲方验资提供必要的协助。

  ④、乙方向甲方确认:乙方拥有认购本次非公开发行股票的资金实力,用于认购本次非公开发行股票的资金为乙方以自有资金或自筹资金真实出资形成,不存在对外募集资金的情形,且该等认购资金来源合法;乙方用于认购本次非公开发行股票的资金不存在直接或间接来源于甲方及其关联方的财务资助或补偿的情形,不存在分级收益等结构化安排、结构化融资等情形,亦不存在委托持股、信托持股等其他利益安排的情形;乙方保证用于认购本次非公开发行股票的资金符合中国证监会的有关规定(包括但不限于《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发广东和胜工业铝材股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案21行股票实施细则》等相关法律法规中关于认购资金的相关规定),否则,由此产生的一切后果以及因此给甲方造成的损失由乙方全部承担。

  ⑤、乙方向甲方保证:乙方系符合中国证监会有关规定的合格投资者;乙方具备与甲方签署本协议及认购甲方本次非公开发行股票所相适应的资格;乙方签署及履行本协议不会导致其违反有关法律、法规、规范性文件,不存在与乙方已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。

  ⑥、乙方确保将来所持甲方股份发生变动时,遵守中国证监会及深交所届时有效的关于上市公司股份变动管理的相关规定(包括但不限于短线交易、内幕交易、信息披露等规定),不以任何形式违法操控股价。

  ⑦、法律、行政法规或规范性文件规定的或双方约定的其他应由乙方承担的义务。

  7、税费承担本协议双方同意,因本协议所述的认购本次非公开发行所产生的税费由双方依法各自承担;若适用法律未明确规定的,则由导致该费用发生的一方承担。

  8、保密条款(1)、鉴于本次非公开发行可能引起甲方股票价格波动,为避免过早透露、泄露有关信息而对本次非公开发行产生不利影响,在甲方本次非公开发行相关信息未经甲方依法披露前,双方同意并承诺对本协议有关事宜采取严格的保密措施。

  有关本次非公开发行的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中国证监会、深交所的有关规定进行。

  (2)、双方均应对因本次非公开发行相互了解之有关双方的商业秘密及其他文档资料等保密信息采取严格的保密措施;除履行法定的信息披露义务及本次发行聘请的已作出保密承诺的中介机构调查外,未经对方事先许可和同意,本协议任何一方不得以任何方式和途径将本协议及与本协议有关的内容(包括乙方作为认购方之一)及其他本协议项下的信息公开或向任何其他第三方透露。

  (3)、双方同意,甲方根据中国有关法律、法规及中国证监会、深交所及其他行政机关、司法机关的规定或要求而需作出任何披露或公告时,不构成甲方对本条的违反。

  广东和胜工业铝材股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案229、违约责任(1)、若甲方根据其实际情况及相关法律法规等规范性文件规定,认为本次非公开发行已不能达到发行目的,而主动向中国证监会撤回申请材料;或者本次非公开发行事宜未经甲方董事会、股东大会审议通过;或者中国证监会决定不予核准本次非公共发行的,则本协议自动解除,双方互不承担违约责任。

  (2)、本协议生效后,如甲方因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变化而不能向乙方发行本协议规定的乙方认购的股票,不视为甲方违反本协议的规定,但甲方应将乙方已缴纳的认购款项加算同期银行存款利息(按活期利率)返还给乙方。

  (3)、本协议任何一方违反本协议的,或违反本协议所作承诺或保证的,或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的,视为违约,违约方应依法承担相应的违约责任。

  本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定,守约方有权要求违约方继续履行或采取补救措施,并要求违约方足额赔偿因此给守约方造成的实际损失及合理支出的各种费用。

  10、转让与放弃(1)、本协议任何一方当事人均不得全部或部分转让其在本协议项下的权利和义务。

  (2)、本协议任何一方当事人在本协议约定的期间内,如未能行使其在本协议项下的任何权利,将不构成也不应被解释为该方放弃该等权利,也不应在任何方面影响该方以后行使该等权利。

  11、协议的成立、生效与解除(1)、本协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方签字之日起成立,并在下述条件全部满足时生效:①、本次非公开发行获得甲方董事会及股东大会的批准;②、本次非公开发行已获得中国证监会的核准。

  (2)、除本协议另有约定外,本协议因下列原因而终止或解除:①、因不可抗力致使本协议不可履行,经双方书面确认后终止;广东和胜工业铝材股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案23②、本协议双方协商一致终止本协议。

  (3)、本协议一方严重违反本协议,致使双方不能实现本协议目的,对方有权解除本协议。

  广东和胜工业铝材股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案24第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一、本次募集资金运用概况本次非公开发行股票募集资金总额为不超过29,718.32万元(含本数),扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

  二、募集资金使用计划的必要性和可行性分析(一)募集资金使用计划的必要性分析1、补充公司营运资金,满足业务增长需求近年来公司持续夯实主营业务发展,营业收入逐年递增。

  因此,本次非公开发行募集资金补充公司流动资金,能有效缓解公司的资金压力,有利于增强公司竞争能力,降低经营风险,是公司实现持续健康发展的切实保障。

  2、满足公司经营发展中对资金的需求,有助于强化公司战略实施公司以专业的新型铝合金材料研发能力为基础,坚持以开发铝的应用,聚焦新兴用铝行业的使命,本着“精益求精、配套名牌产品;追求完美,提高管理水平”的质量方针,应用熔铸、挤压、精密加工、连接及表面处理等核心技术,为消费类电子行业和汽车行业提供整体解决方案。

  未来,随着公司各项业务持续发展、业务规模不断扩大,公司经营规模将进一步扩大,流动资金的需求也将随之增长。

  公司拟将本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金,将有效降低公司资产负债率,提高公司资本实力,优化公司资本结构,增强财务稳健性和提高公司抗风险能力并降低公司融资成本,提升公司未来融资能力,有利于公司抓住机遇,实现战略发展目标。

  广东和胜工业铝材股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案25(二)募集资金使用计划的可行性分析1、本次非公开发行股票募集资金使用符合法律法规的规定公司非公开发行股票募集资金使用符合相关政策及法律法规,具有可行性。

  本次非公开发行股票募集资金到位后,一方面,公司净资产和营运资金将有所增加,有效缓解公司经营活动扩大的资金需求压力,确保公司业务持续、健康、快速发展,进一步提高公司的综合竞争力;另一方面,有利于公司降低资产负债率,降低财务风险,改善公司资本结构,提升盈利水平,推动公司业务持续健康发展。

  2、公司已为募集资金使用建立完善的治理规范和内控制度公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度,并通过不断改进与完善,形成了较为规范和标准的公司治理体系和完善的内部控制程序。

  公司在募集资金管理方面也按照监管要求,建立了《募集资金管理制度》,对募集资金的存储、使用与管理做出了明确的规定,确保募集资金使用的规范、安全和高效。

  本次非公开发行募集资金到位后,公司将按照制度要求将募集资金存放于董事会指定的专项账户中,专户专储、专款专用,以保证募集资金的合理规范使用,防范募集资金使用风险。

  四、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响(一)本次非公开发行对公司经营管理的影响本次非公开发行募集资金到位后,将进一步提升公司资金实力,增强公司的研发、生产和销售实力,有利于公司扩大经营规模及市场占有率,持续强化发展战略,从而进一步增强公司的竞争力和可持续发展能力,巩固公司的行业地位,符合公司及全体股东的利益。

  本次非公开发行完成后,公司仍将具有较为完善的法人治理结构,保持人员、资产、财务以及在研发、采购、生产、销售等各个方面的完整性,保持与公司控股股东、实际控制人及其关联方之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立性。

  (二)本次非公开发行对公司财务状况的影响本次非公开发行募集资金到位后,公司的总资产、净资产规模均将有一定程广东和胜工业铝材股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案26度的提高,公司资金实力将显著增强,为公司后续发展提供有力的资金保障。

  通过本次募集资金的运用,公司可持续发展能力和盈利能力均将得到较大幅度的提升,有利于公司未来经营规模的扩大及利润水平的增长,使公司财务状况进一步优化。

  五、可行性分析结论本次非公开发行股票募集资金使用计划符合未来公司整体战略发展规划,符合相关政策和法律法规要求,具备必要性和可行性。

  本次募集资金的到位和投入使用,有利于满足公司业务发展的资金需求,提升公司整体实力及盈利能力,增强公司后续融资能力和可持续发展能力,为公司发展战略目标的实现奠定基础,符合公司及全体股东的利益。

  广东和胜工业铝材股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案27第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、及高级管理人员及业务结构的影响(一)本次发行对公司业务及资产的影响本次发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金,符合相关政策和法律法规的规定,符合公司长远发展目标和股东利益。

  本次发行完成后,公司的主要业务范围保持不变,不存在因本次发行而导致的业务和资产整合。

  (二)本次发行对公司章程的影响本次发行完成后,公司注册资本和股本相应增加,公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股东结构以及与本次非公开发行相关事项进行修订,并完成工商变更登记手续。

  截至本预案公告之日,除上述事项之外,公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

  (三)本次发行对公司股东结构的影响本次发行前,李建湘持有公司53,974,624股,占本次发行前公司股份总数的29.41%,为公司控股股东、实际控制人。

  按照本次非公开发行上限14,682,962股测算,本次非公开发行股票完成后,公司股份总数增加至198,219,992股,其中李建湘持有68,657,586股,占公司股份总数的比例由29.41%上升至34.64%。

  本次非公开发行后,公司的股本将会相应扩大,但不会导致股本结构发生重大变化,不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

  (四)本次发行对高管人员结构的影响截至本预案公告日,公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。

  若公司拟调整高管人员结构,将根据有关规定,履行必要的法律程序和信息披露义务。

  (五)本次发行对业务结构的影响本次非公开发行股票的募集资金在扣除发行费用后,将全部用于补充流动资金,广东和胜工业铝材股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案28公司业务结构不会发生重大变化。

  本次非公开发行完成后,公司的资金实力得到增强,有利于提升公司市场竞争力。

  二、本次发行对公司财务状况、盈利能力和现金流量的影响(一)本次发行对公司财务状况的影响本次非公开发行股票完成后,公司总资产和净资产将同时增加,公司的资产负债率将下降,资金实力将大幅提升,公司财务状况将得到进一步改善,财务风险降低,抗风险能力和后续融资能力将得到增强。

  (二)本次发行对公司盈利能力的影响本次非公开发行股票完成后,公司总股本将有所增加,资产规模也将进一步扩大,因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。

  募集资金到位后,公司的资金实力得到增强,有利于降低公司财务费用、优化资本结构,为公司进一步扩大规模提供资金支持,从而改善公司的盈利能力和经营状况。

  (三)本次发行对公司现金流量的影响本次非公开发行完成后,随着募集资金到位并补充流动资金,公司筹资活动现金流入将有所增加,并有效缓解公司日益增长的流动资金需求所致的现金流压力。

  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况本次发行后,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化,也不存在同业竞争的情况。

  四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形本次发行完成后,公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形,亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联方进行违规担保的情形。

  五、本次发行对公司负债情况的影响本次非公开发行完成后,公司的总资产和净资产规模将同时增加,公司的经营广东和胜工业铝材股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案29实力和抗风险能力都将得到一定提高,短期内公司资产负债率水平将有所下降。

  公司不存在财务成本不合理的情况,也不存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况。

  六、本次股票发行相关的风险说明投资者在评价公司本次非公开发行时,应特别认真考虑下述各项风险因素:(一)宏观经济周期和政策变化的风险公司的生产经营受整体宏观经济发展的影响。

  如果国内经济发展缓慢,或经济出现周期性波动,整个国民经济中消费也将相应放缓,进而影响到公司下游客户,将对公司未来盈利能力产生不利影响。

  除政府和社会、上下游行业发展等因素外,在经济发展进入新常态的时期,国民经济环境和导向的变化也会给公司经营带来不确定性风险,将考验公司的经营和管理能力,对公司业务增长产生不利影响。

  (二)市场、客户集中度较高的风险公司营业收入主要来源于电子消费品和新能源汽车零部件行业。

  目前,全球移动通信行业处于4G深化建设、5G发展时期,市场发展空间较大;传统汽车零部件行业处于平稳发展阶段,新能源与混合能源汽车零部件快速增长。

  未来,若移动通信和汽车零部件行业发展速度放缓,可能将影响公司主营业务的增长速度。

  受此影响,公司前五大客户的收入占主营业务收入的比重较大,客户集中度较高。

  虽然公司与主要客户保持了较好的合作关系,但若主要客户的采购计划或生产经营发生变化,可能将对公司业绩产生不利影响。

  近年来,受到宏观经济、市场供需及政策层面的影响,主要原材料市场价格出现较大幅度波动。

  原材料价格波动将对公司采购价格产生一定影响,进而影响到公司生产成本和利润。

  报告期内,公司对产品质量总体管控较好,但随着公司经营规模的扩大,若公司在产品质量管控方面出现漏洞,公司可能会面临下游客户的质量索赔,公司将面临承担产品质量责任的风险,产品美广东和胜工业铝材股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案30誉度也将会受到影响。

  广东和胜工业铝材股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案31第六节发行人的分红政策一、公司利润分配政策的制定根据《广东和胜工业铝材股份有限公司公司章程(2021年4月)》,公司的利润分配政策如下:第一百五十六条公司的利润分配政策及决策程序。

  (一)利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,高度重视对投资者的合理回报并兼顾公司的长远和可持续发展。

  (二)利润分配形式:公司采取积极的现金或者股票方式分配股利,在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下,公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。

  (三)利润分配的时间间隔:在当年盈利的条件下,公司每年度至少分红一次;董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期分红。

  (四)利润分配的条件:1、在当年盈利的条件下,公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的20%;如果因现金流情况恶化或其他特殊原因导致当年利润分配方案中的现金分红比例未达到当年实现的可分配利润的20%,应参照本条“(五)股利分配政策的决策机制和程序”履行相应的审批程序;2、如果公司当年现金分红的利润已超过当年实现的可分配利润的20%或在利润分配方案中拟通过现金方式分红的利润超过当年实现的可分配利润的20%,对于超过当年实现的可分配利润的20%的部分,公司可以采取股票方式进行利润分配;在董事会审议该股票分红议案之前,独立董事、外部监事(若有)应事先审议同意并对股票分红的必要性发表明确意见;在股东大会审议该股票分红议案之前,董事会应在定期报告和股东大会会议通知中对股票分红的目的和必要性进行说明。

  3、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红政策:(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金广东和胜工业铝材股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案32分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

  重大资金支出(募集资金投资项目除外)是指:公司未来12个月内拟对外投资或收购资产累计达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%,且超过人民币3,000万元。

  (五)股利分配政策的决策机制和程序:1、董事会制订年度或中期利润分配方案;2、独立董事、外部监事(若有)应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见,监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见;3、董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准,公告董事会决议时应同时披露独立董事、外部监事(若有)和监事会的审核意见;4、股东大会审议利润分配方案时,公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决;5、如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金决定的,应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由,在定期报告中予以披露,公司独立董事、外部监事(若有)应对此发表独立意见;6、公司董事会未做出现金利润分配预案的,应该征询监事会的意见,并在定期报告中披露原因,独立董事、外部监事(若有)应当对此发表独立意见;7、公司的利润分配政策不得随意变更。

  如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的,可以调整利润分配政策,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

  8、独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

  (六)公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并专广东和胜工业铝材股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案33项说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

  对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

  (七)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

  二、公司近三年现金分红情况及未分配利润使用情况(一)公司近三年利润分配情况单位:万元分红年度现金分红金额①合并报表下归属于上市公司股东的净利润②现金分红金额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润比例①/②2020年1,156.287,543.9415.33%2019年219.941,039.3221.16%2018年385.431,873.3420.57%最近三年累计现金分配合计1,761.66最近三年年均合并报表归属于上市公司股东的净利润10,456.61最近三年累计现金分红额占最近三年年均净利润的比例16.85%(二)公司近三年未分配利润使用情况公司留存的未分配利润主要用于主营业务,在扩大现有业务规模的同时,积极拓展新项目,促进公司持续发展,最终实现股东利益最大化。

  三、未来股东回报规划公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司未来三年股东分红回报规划(2021-2023年)》,股东回报规划的主要内容如下:1、分配方式:未来三年,公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

  具备《公司章程》规定的现金分红条件的,公司优先采取现金分红的股利分配政策;公司在经营情况良好,并且公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分广东和胜工业铝材股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案34红的条件下,提出股票股利的分配预案。

  2、分配周期:未来三年,在公司当年盈利的条件下,公司每年度至少分红一次;董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期分红。

  3、现金分红比例:公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

  4、差异化的现金分红政策:公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排(募集资金项目除外)等因素,区分下列情形,并按照《公司章程》规定的程序,提出差异化的现金分红政策:(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  具体利润分配方案由公司董事会根据中国证监会的有关规定,结合具体经营数据,充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求,并结合股东(特别是公众投资者)及独立董事等的意见制定,并经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上表决通过后实施。

  广东和胜工业铝材股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案35第七节摊薄即期回报的风险提示及采取的措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证监会公告〔2015〕31号)等有关法律、法规和规范性文件的规定,鉴于非公开发行股票完成后,公司即期收益存在被摊薄的风险,为保护中小投资者合法权益,公司制定了关于填补被摊薄即期回报的措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

  具体情况如下:一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响本次非公开发行股票完成后,公司的总股本和净资产将有较大幅度的增加,由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间,短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。

  (一)财务指标计算主要假设和前提条件1、假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化。

  该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响,最终以经证监会核准并实际发行完成时间为准。

  3、假设本次非公开发行募集资金总额为29,718.32万元,不考虑发行费用等影响;假设发行数量为14,682,962股,实际发行数量和募集资金以经中国证券监督管理委员会核准发行的发行数量、实际募集资金总额为准。

  4、在预测公司总股本时,仅考虑本次非公开发行股份的影响,不考虑其他因素导致股本发生的变化。

  5、假设公司2021年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2020年相比分别增长0%、增长10%和增长20%三种广东和胜工业铝材股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案36情形测算。

  该假设仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响,不构成公司的盈利预测。

  投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  6、未考虑本次非公开发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况等(如营业收入、财务费用、投资收益等)的影响。

  7、公司2020年年度权益分派方案已获2021年5月19日召开的2020年年度股东大会审议通过,本次权益分派方案的具体内容为:公司以公司现有总股本183,537,030股为基数,每10股派发现金红利0.63元(含税),共计分配现金红利11,562,832.89元,所余未分配的利润结转至以后年度分配。

  除上述利润分配事项外,假设公司2021年中期不进行利润分配,且无其他可能产生的股权变动事宜。

  8、在预测公司发行前后净资产时,未考虑除募集资金、扣除非经常性损益的净利润之外的其他因素对净资产的影响。

  (二)对公司主要财务指标的影响基于上述假设,本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如下:项目2020.12.31/2020年度2021.12.31/2021年度本次发行前本次发行后总股本(万股)18,353.7018,353.7019,822.00本期发行募集资金总额(万元)-29,718.32本期现金分红(万元)1,156.28-期初归属于母公司的所有者权益(万元)77,843.3486,856.5586,856.55假设一:2021年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2020年度持平归属于上市公司股东的净利润(万元)7,543.947,543.947,543.94归属于上市公司股东的净利润(扣除非经常性损益后)(万元)6,864.576,864.576,864.57期末归属于母公司的所有者权益(万元)86,856.5594,400.49124,118.81基本每股收益(元/股)0.410.410.38稀释每股收益(元/股)0.410.410.38广东和胜工业铝材股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案37基本每股收益(扣除非经常性损益后)(元/股)0.370.370.35稀释每股收益(扣除非经常性损益后)(元/股)0.370.370.35加权平均净资产收益率9.16%8.32%6.54%加权平均净资产收益率(扣除非经常性损益后)8.34%7.57%5.95%假设二:2021年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2020年度增长10%归属于上市公司股东的净利润(万元)7,543.948,298.348,298.34归属于上市公司股东的净利润(扣除非经常性损益后)(万元)6,864.577,551.027,551.02期末归属于母公司的所有者权益(万元)86,856.5595,154.89124,873.20基本每股收益(元/股)0.410.450.42稀释每股收益(元/股)0.410.450.42基本每股收益(扣除非经常性损益后)(元/股)18,353.700.410.38稀释每股收益(扣除非经常性损益后)(元/股)18,353.700.410.38加权平均净资产收益率9.16%9.12%7.17%加权平均净资产收益率(扣除非经常性损益后)8.34%8.30%6.52%假设三:2021年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2020年度增长20%归属于上市公司股东的净利润(万元)7,543.949,052.739,052.73归属于上市公司股东的净利润(扣除非经常性损益后)(万元)6,864.578,237.488,237.48期末归属于母公司的所有者权益(万元)86,856.5595,909.28125,627.59基本每股收益(元/股)0.410.490.46稀释每股收益(元/股)0.410.490.46基本每股收益(扣除非经常性损益后)(元/股)0.370.450.42稀释每股收益(扣除非经常性损益后)(元/股)0.370.450.42加权平均净资产收益率9.16%9.91%7.79%加权平均净资产收益率(扣除非经常性损益后)8.34%9.01%7.09%注:基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)规定计算,同时扣除非经常性损益的影响。

  根据上表所得结论,本次非公开发行完成后,公司2021年末的总股本和净资产将有一定幅度的提高,预计2021年度的基本每股收益和加权平均净资产收益率将有所摊薄。

  公司对2021年度净利润的假设仅为方便计算相关财务指标,不代表公司2021年度的盈利预测和业绩承诺;同时,本次非公开发行尚需中国证监会核准,能否取得广东和胜工业铝材股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案38核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。

  投资者不应根据上述假设进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示本次发行募集资金到位后,公司的总股本和净资产将会相应增加。

  但募集资金使用产生效益需要一定周期,在公司总股本和净资产均增加的情况下,如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长,每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降,本次募集资金到位后股东即期回报(每股收益、净资产收益率等财务指标)存在被摊薄的风险。

  三、董事会关于本次非公开发行的必要性和合理性的说明公司本次非公开发行股票预计募集的资金总额不超过29,718.32万元,扣除发行费用后,将全部用于补充流动资金。

  (一)募集资金使用计划的必要性分析1、补充公司营运资金,满足业务增长需求近年来公司持续夯实主营业务发展,营业收入逐年递增。

  因此,本次非公开发行募集资金补充公司流动资金,能有效缓解公司的资金压力,有利于增强公司竞争能力,降低经营风险,是公司实现持续健康发展的切实保障。

  2、满足公司经营发展中对资金的需求,有助于强化公司战略实施公司以专业的新型铝合金材料研发能力为基础,坚持以开发铝的应用,聚焦新兴用铝行业的使命,本着“精益求精、配套名牌产品;追求完美,提高管理水平”的质量方针,应用熔铸、挤压、精密加工、连接及表面处理等核心技术,为消费类电子行业和汽车行业提供整体解决方案。

  未来,随着公司各项业务持续发展、业务规模不断扩大,公司经营规模将进一步扩大,流动资金的需求也将随之增长。

  公司拟将本次非公开发行股票募集资广东和胜工业铝材股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案39金扣除发行费用后全部用于补充流动资金,将有效降低公司资产负债率,提高公司资本实力,优化公司资本结构,增强财务稳健性和提高公司抗风险能力并降低公司融资成本,提升公司未来融资能力,有利于公司抓住机遇,实现战略发展目标。

  (二)募集资金使用计划的可行性分析1、本次非公开发行股票募集资金使用符合法律法规的规定公司非公开发行股票募集资金使用符合相关政策及法律法规,具有可行性。

  本次非公开发行股票募集资金到位后,一方面,公司净资产和营运资金将有所增加,有效缓解公司经营活动扩大的资金需求压力,确保公司业务持续、健康、快速发展,进一步提高公司的综合竞争力;另一方面,有利于公司降低资产负债率,降低财务风险,改善公司资本结构,提升盈利水平,推动公司业务持续健康发展。

  2、公司已为募集资金使用建立完善的治理规范和内控制度公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度,并通过不断改进与完善,形成了较为规范和标准的公司治理体系和完善的内部控制程序。

  公司在募集资金管理方面也按照监管要求,建立了《募集资金管理制度》,对募集资金的存储、使用与管理做出了明确的规定,确保募集资金使用的规范、安全和高效。

  本次非公开发行募集资金到位后,公司将按照制度要求将募集资金存放于董事会指定的专项账户中,专户专储、专款专用,以保证募集资金的合理规范使用,防范募集资金使用风险。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况本次非公开发行股票的募集资金在扣除发行费用后,将全部用于补充流动资金。

  能够有效优化资本结构,提升抗风险能力,扩大经营规模,增强公司的核心竞争力及持续盈利能力。

  五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施考虑到本次非公开发行股票可能导致原股东的即期回报被摊薄,公司将采取广东和胜工业铝材股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案40多种措施以提升公司的经营业绩,采取的具体措施如下:1、加强经营管理和内部控制公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,夯实公司经营管理和内部控制的基础。

  同时,公司也将继续加强企业内部控制,进一步优化预算管理流程,加强成本管理并强化预算执行监督,全面有效地控制公司经营和管控风险。

  2、积极推进落实公司发展战略,巩固公司行业地位本次非公开发行募集资金到位后,将使公司资金实力显著争强,有助于公司完成在电子消费品和新能源汽车零部件等领域的战略规划,增强公司的持续经营能力和盈利能力,扩大公司产品的市场占有率,为公司未来发展奠定坚实的基础。

  3、强化募集资金管理,保证募集资金合理规范使用公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司监管指引第2号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》和《募集资金管理制度》,管理本次募集的资金,保证募集资金按照约定用途合理规范的使用,防范募集资金使用的潜在风险。

  根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议,本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中;并建立募集资金三方监管制度,由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金使用,保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查;同时,公司定期对募集资金进行内部审计、外部审计机构鉴证,并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

  4、完善利润分配政策,强化投资者回报机制公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》,进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等,完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则,强化了对中小投资者的权益保障机制。

  本次非公开发行股票完成后,公司将继续严格执行现行分红政策,强化投资广东和胜工业铝材股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案41者回报机制,切实维护投资者合法权益。

  本次非公开发行股票完成后,公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定,在符合利润分配条件的情况下,积极推动对股东的利润分配,有效维护和增加对股东的回报。

  公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,特此提示。

  六、公司董事、高级管理人员和控股股东及实际控制人的承诺(一)公司全体董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺:“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;2、对自身的职务消费行为进行约束;3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;5、若公司后续推出股权激励政策,拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;6、本承诺函出具日后,如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的,本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺;7、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

  ”(二)公司控股股东、实际控制人李建湘对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺:“1、在持续作为广东和胜工业铝材股份有限公司控股股东(一致行动人)/实际控制人期间,不会越权干预公司的经营管理活动,不会侵占公司利益;2、若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的,本人/公司将依法承担补偿责广东和胜工业铝材股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案42任。

  ”七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第四届董事会第二次会议审议通过,尚需股东大会审议批准。

  公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

  广东和胜工业铝材股份有限公司董事会二〇二一年五月二十七日 特别提示 目录 释义 第一节本次非公开发行股票方案概要 一、发行人基本情况 二、本次非公开发行的背景和目的 (一)本次非公开发行股票的背景 三、本次非公开发行方案概要 (一)发行的股票种类和面值 (二)发行方式和时间 (三)发行对象及认购方式 (四)发行价格和定价原则 (五)发行数量 (六)本次发行股票的限售期 (七)上市地点 (八)募集资金数额及用途 (九)本次非公开发行股票前滚存利润的安排 (十)本次发行决议有效期 四、发行对象及其与公司的关系 五、本次发行是否构成关联交易 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 八、本次发行方案尚需呈报批准的程序 第二节发行对象的基本情况 一、李建湘先生基本情况 二、李建湘先生控制的企业基本情况 三、最近5年内诚信情况以及受到行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 四、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况 五、本次预案披露前24个月内与公司之间的重大交易情况 第三节附条件生效的股份认购协议摘要 第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金运用概况 二、募集资金使用计划的必要性和可行性分析 (一)募集资金使用计划的必要性分析 (二)募集资金使用计划的可行性分析 四、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响 (一)本次非公开发行对公司经营管理的影响 (二)本次非公开发行对公司财务状况的影响 五、可行性分析结论 第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、及高级管理人员及业务结构的影响 二、本次发行对公司财务状况、盈利能力和现金流量的影响 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 五、本次发行对公司负债情况的影响 六、本次股票发行相关的风险说明 第六节发行人的分红政策 一、公司利润分配政策的制定 二、公司近三年现金分红情况及未分配利润使用情况 (一)公司近三年利润分配情况 (二)公司近三年未分配利润使用情况 三、未来股东回报规划 第七节摊薄即期回报的风险提示及采取的措施 一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 (一)财务指标计算主要假设和前提条件 (二)对公司主要财务指标的影响 二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 三、董事会关于本次非公开发行的必要性和合理性的说明 (一)募集资金使用计划的必要性分析 (二)募集资金使用计划的可行性分析 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 六、公司董事、高级管理人员和控股股东及实际控制人的承诺 (一)公司全体董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺: (二)公司控股股东、实际控制人李建湘对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺: 七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序。

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